Vendre un bien en SCI familiale

Avant tout : vos statuts autorisent-ils la vente ?

Une société civile immobilière peut vendre le bien qu'elle détient. C'est même l'une des raisons pour lesquelles on la constitue. Mais avant de penser à l'acheteur, il faut regarder un document que beaucoup d'associés n'ont pas rouvert depuis la signature chez le notaire : les statuts.

La vente d'un immeuble doit entrer dans l'objet social défini par les statuts. Le point n'est pas théorique : la Cour de cassation a déjà annulé une vente au motif que la cession du bien n'était pas prévue par l'objet social de la société. Si la clause fait défaut, la marche à suivre est de modifier les statuts avant d'engager quoi que ce soit, et non de régulariser après coup. Une vente conclue en dehors du cadre statutaire peut être frappée de nullité, et exposer le gérant à une action pour faute de gestion.

Bon réflexe avant tout le reste : relire l'objet social, vérifier ce que les statuts disent des décisions de cession, et repérer d'éventuelles clauses d'agrément. C'est cinq minutes de lecture qui évitent des mois de blocage.

Qui décide, et à quelle majorité

Voici le point sur lequel de nombreux articles se trompent, y compris des sources par ailleurs sérieuses. On lit souvent que la vente d'un bien en SCI exige « l'unanimité des associés ». C'est inexact comme règle générale.

Le principe posé par le Code civil est différent : les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises selon les dispositions statutaires ou, à défaut, à l'unanimité des associés (article 1852). Autrement dit, ce sont les statuts qui commandent. Ils peuvent prévoir une majorité simple, une majorité qualifiée, ou l'unanimité. L'unanimité n'est que la règle par défaut, celle qui s'applique lorsque les statuts sont muets. Beaucoup de SCI familiales reprennent d'ailleurs cette règle de l'unanimité dans leurs statuts, mais c'est un choix, pas une fatalité.

La décision se prend en assemblée, convoquée par le gérant, et se matérialise par un procès-verbal signé. Le gérant, lui, gère au quotidien, mais la vente du bien dépasse en principe ses pouvoirs : il ne peut la conclure seul que si les statuts l'y autorisent expressément, ce qui reste rare. Une fois le principe de la vente acté, reste à fixer le prix : là où une agence locale raisonne sur le marché français, estimer ce que le bien vaut pour un acheteur international peut ouvrir une fourchette différente.

Un associé vit à l'étranger : le piège de l'unanimité

C'est la configuration typique d'une SCI familiale après quelques années : les enfants ont grandi, l'un s'est installé à Londres, un autre à Genève. Et c'est là qu'une décision récente de la Cour de cassation prend toute son importance.

Lorsque l'unanimité s'applique, elle vise la totalité des associés, et non les seuls associés présents ou représentés à l'assemblée (Cass. 3e civ. 5 janvier 2022, n° 20-17.428). Concrètement : si vos statuts imposent l'unanimité et qu'un associé expatrié ne participe pas au vote, la délibération peut être annulée. On ne peut pas « voter la vente à l'unanimité des présents » en laissant de côté celui qui n'a pas pu venir.

La parade est simple et courante : la procuration. L'associé éloigné donne pouvoir à un autre associé, ou à un tiers, pour voter en son nom et, plus tard, signer les actes. Anticiper cette procuration dès la convocation évite qu'une signature manquante à l'autre bout de l'Europe ne fasse tomber toute la vente.

Si le bien est loué, le calendrier vous échappe

Un bien occupé par un locataire ne se vend pas au rythme du vendeur. Là encore, une imprécision circule : le locataire n'aurait pas son mot à dire, ou devrait « donner son agrément ». Ce n'est pas le cas.

Le locataire d'un logement vide loué à titre de résidence principale bénéficie d'un droit de préemption. La vente passe par un congé pour vente, qui doit être délivré au moins six mois avant l'échéance du bail et qui vaut offre de vente au profit du locataire (loi du 6 juillet 1989, article 15). Le congé doit indiquer le prix et les conditions, et reproduire les cinq premiers alinéas de l'article 15 II. Le locataire dispose alors de deux mois pour se positionner ; son silence vaut refus, et le bien peut être proposé à un tiers.

Ce mécanisme peut décaler une vente de plusieurs mois : il faut attendre la bonne fenêtre par rapport à l'échéance du bail, purger le délai de réponse, puis seulement chercher un autre acheteur si le locataire renonce. Mieux vaut l'intégrer au calendrier dès le départ.

Vendre le bien, ou vendre les parts

Une SCI ouvre une possibilité qu'un propriétaire en direct n'a pas : au lieu de vendre l'immeuble, on peut vendre les parts de la société qui le détient. Les deux voies mènent à un changement de propriétaire, mais elles n'ont ni le même acheteur ni la même fiscalité.

Vendre le bien, c'est la vente classique : la SCI cède l'immeuble, encaisse le prix, et la société subsiste (ou sera dissoute ensuite). C'est ce que cherche un acheteur qui veut habiter ou louer, sans reprendre une structure sociale.

Vendre les parts, c'est céder la société elle-même, avec son actif et son passif. L'acheteur récupère un immeuble logé dans une SCI, avec sa comptabilité et ses éventuelles dettes. Cette voie suppose souvent l'agrément du cessionnaire par les autres associés, selon ce que prévoient les statuts : on ne fait pas entrer n'importe qui dans une société de famille.

Dans la pratique, un acheteur étranger achète presque toujours le bien, pas les parts. Reprendre une SCI française suppose de comprendre son fonctionnement juridique et fiscal, de tenir sa comptabilité, de gérer ses obligations déclaratives : autant d'obstacles pour un acquéreur qui, souvent, découvre le droit français à l'occasion de son achat. Pour une maison de famille destinée à trouver un acheteur international, c'est donc la vente du bien qui s'impose, et c'est elle que le reste de cet article suit.

Ce que la vente coûte à la SCI

Toute la fiscalité de la vente tient à une seule question : la SCI est-elle à l'impôt sur le revenu, ou à l'impôt sur les sociétés ? Les deux régimes ne se ressemblent en rien, et l'écart peut se chiffrer en dizaines de milliers d'euros.

SCI à l'impôt sur le revenu : le temps travaille pour vous

C'est le régime par défaut. La vente relève alors du régime des plus-values immobilières des particuliers. La plus-value se calcule sur la différence entre le prix de vente et le prix d'acquisition d'origine, sans réintégrer d'amortissement (une SCI à l'IR n'amortit pas le bien). Elle est taxée à 19 % au titre de l'impôt sur le revenu et à 17,2 % de prélèvements sociaux, auxquels s'ajoute une taxe de 2 à 6 % au-delà de 50 000 € de plus-value nette, appréciée globalement au niveau de la SCI et non par associé.

Surtout, des abattements pour durée de détention réduisent la base au fil des ans, jusqu'à une exonération totale d'impôt sur le revenu après 22 ans de détention, et de prélèvements sociaux après 30 ans (BOFiP BOI-RFPI-PVI-20-20). Pour une maison de famille détenue de longue date, la plus-value imposable peut être nulle, ou presque.

SCI à l'impôt sur les sociétés : la surprise à la sortie

La SCI à l'IS suit une tout autre logique. Pendant la détention, elle amortit le bien, ce qui réduit chaque année son résultat imposable : un avantage réel. Mais à la vente, cet avantage se retourne. La plus-value ne se calcule pas sur le prix d'achat, mais sur la valeur nette comptable du bien, c'est-à-dire son prix d'acquisition diminué de tous les amortissements pratiqués. Et il n'existe aucun abattement pour durée de détention.

Une illustration arithmétique le montre. Prenons un immeuble entré à l'actif pour 400 000 €, amorti à hauteur de 100 000 € au fil des années, et revendu 500 000 €. Un raisonnement intuitif dirait « plus-value de 100 000 € » (500 000 moins 400 000). C'est faux. La valeur nette comptable est de 300 000 € (400 000 moins les 100 000 d'amortissements), et la plus-value imposable est donc de 200 000 € (500 000 moins 300 000). Les amortissements déduits pendant la détention sont réintégrés au moment de la vente. Cette base est ensuite soumise à l'impôt sur les sociétés, au taux de 25 %, un taux réduit de 15 % pouvant s'appliquer sur une première fraction du bénéfice sous conditions (article 219 du CGI).

Le même bien, détenu dans une SCI à l'IR depuis plus de 22 ans, aurait pu ne générer aucun impôt sur la plus-value. À l'IS, il peut en générer beaucoup. Ce n'est pas un défaut du régime, c'est la contrepartie de l'amortissement dont la société a profité pendant des années. Mais c'est une contrepartie qu'il faut avoir anticipée avant de vendre, pas découverte chez le notaire.

Peut-on éviter la plus-value en dissolvant la SCI avant de vendre ?

La question revient souvent, et la réponse tient en une nuance : parfois, mais c'est affaire de spécialiste. Certains montages, fondés sur une jurisprudence du Conseil d'État, permettent selon la chronologie des opérations de neutraliser une partie de la plus-value en dissolvant la société avant la cession. Ces schémas dépendent étroitement de la durée de détention respective du bien et des parts, du régime fiscal, et de la rédaction exacte des actes. Ils relèvent de l'ingénierie fiscale et doivent impérativement être validés par un notaire ou un avocat fiscaliste au regard de votre situation précise. Ce n'est pas un conseil que l'on suit depuis un article de blog.

L'acheteur étranger, souvent la meilleure sortie

Le bien typique d'une SCI familiale (une maison ancienne, avec du terrain, hors des grandes métropoles) n'est pas toujours ce que le marché français recherche en priorité aujourd'hui. C'est en revanche exactement ce que viennent chercher les acheteurs britanniques, belges, néerlandais, allemands ou américains. L'attrait de la France pour les acheteurs étrangers se concentre justement sur ce type de bien de caractère, et leur demande dépend moins du crédit bancaire français que celle des acheteurs locaux.

Pour la SCI, vendre à un acheteur étranger ne change rien à la mécanique interne : c'est toujours l'assemblée qui décide, toujours le notaire français qui reçoit l'acte. Ce qui change se situe surtout du côté de l'acquéreur, qui signe souvent par procuration et fait vérifier l'origine de ses fonds. La vente en elle-même se déroule comme n'importe quelle vente. Encore faut-il que l'acheteur trouve le bien : vendre sans agence est aujourd'hui une méthode documentée, à condition d'être visible là où ces acheteurs cherchent.

Le représentant fiscal, quand des associés sont non-résidents

Voici un point que presque aucun article sur la vente en SCI n'aborde, alors qu'il concerne directement les familles dispersées. Lorsque la SCI cède le bien et que certains associés ne sont pas fiscalement domiciliés en France, l'impôt sur la plus-value dû par ces associés est acquitté par la société selon les règles de l'article 244 bis A du CGI.

Pour les associés résidant hors de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen, la désignation d'un représentant fiscal accrédité peut devenir obligatoire. Le seuil de 150 000 € qui déclenche cette obligation ne s'apprécie pas associé par associé isolément : il se calcule en additionnant les quotes-parts du prix de cession revenant à l'ensemble des associés concernés hors UE et EEE (BOFiP BOI-RFPI-PVINR-30-20). Les associés résidant dans un État de l'UE, ou dans un État de l'EEE ayant conclu avec la France les conventions requises, en sont en revanche dispensés. C'est un sujet à identifier tôt, car le représentant fiscal se mandate avant la signature, pas après.

Diffuser l'annonce au nom de la SCI

La décision de vendre est prise, le procès-verbal est signé, le prix est fixé. Reste à donner de la visibilité au bien, et à le faire au nom de la société. C'est un acte d'exécution, qui suit la décision des associés et ne la remplace pas : on ne publie pas un bien dont la vente n'a pas été votée.

Sur le fond, diffuser l'annonce d'une SCI ne diffère pas de celle d'un particulier. Sur la forme, quelques points méritent attention. La facture porte la raison sociale et le SIRET de la société : la dépense de diffusion est une charge de la SCI, ce qui est cohérent avec sa comptabilité (le traitement comptable exact revenant à l'expert-comptable). Le mandat de diffusion est signé par le gérant, ou tout représentant légal disposant des pouvoirs nécessaires.

Chez Arch & Square, l'annonce est publiée sous l'identité de la plateforme, et les coordonnées des associés ne sont pas transmises aux portails : les messages d'acquéreurs arrivent dans une messagerie dédiée. Le périmètre de diffusion se choisit selon la géographie du bien, entre nos trois offres. Pour une famille qui ne souhaite pas être démarchée individuellement, c'est un confort réel. L'enjeu, ensuite, est d'être présent sur les portails que consultent ces acheteurs et de soigner une annonce pensée pour un lecteur étranger qui ne connaît ni la région ni le marché local.

Comment les associés récupèrent l'argent

La vente est signée, le prix encaissé. Vient la question que se posent tous les associés d'une SCI familiale : comment sort l'argent, et sera-t-il taxé une seconde fois ?

Le produit de la vente est d'abord versé sur le compte de la SCI. Avant toute répartition, la société apure son passif : elle solde le prêt immobilier s'il en reste un, règle ses dettes et provisionne les impôts dus. Ce qui reste est ensuite réparti au prorata des parts de chaque associé, sauf clause statutaire prévoyant une autre clé.

La bonne nouvelle, pour une SCI à l'IR, tient en une phrase : la répartition n'est pas re-taxée. L'impôt sur la plus-value a déjà été acquitté par la société au moment de la vente, et cet impôt est libératoire pour les associés présents à la date de la cession dont la quote-part relève des plus-values des particuliers (BOFiP BOI-RFPI-PVI-30-20). Distribuer le produit de la vente aux associés, ou le laisser en réserve, ne déclenche pas de nouvelle imposition. C'est la réponse directe à la question que beaucoup se posent : « comment récupérer l'argent sans le payer deux fois ? »

Pour une SCI à l'IS, le schéma diffère. La société paie l'IS sur la plus-value, et les sommes ensuite versées aux associés le sont sous forme de dividendes, soumis à leur propre fiscalité. C'est la seconde couche d'imposition propre à l'IS, à mettre en balance avec l'avantage de l'amortissement pendant la détention.

Reste le sort de la société elle-même. Si la SCI ne détenait que ce bien et que son objet social se limite à sa gestion, sa dissolution peut être quasi automatique une fois le bien vendu. Les associés peuvent aussi choisir de la conserver en élargissant son objet, pour un nouveau projet. En cas de dissolution, le partage du solde entre associés donne lieu à un droit de partage. Ce sont des arbitrages à conduire avec le notaire et l'expert-comptable, une fois la vente derrière soi.

Un dernier mot, pour éviter une confusion fréquente. Cet article traite de la vente d'un bien détenu par une société, avec ses statuts, ses associés et sa gérance. Si le bien vous vient d'une succession et se trouve en indivision, sans société constituée, les règles ne sont pas les mêmes : c'est le cas que traite notre article dédié, si le bien est en indivision et non en société.

Questions fréquentes